安信证券股份有限公司

            关于芜湖三联锻造股份有限公司

(资料图)

    使用部分超募资金永久性补充流动资金的核查意见

   安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”或“保荐人”）作为芜湖三

联锻造股份有限公司（以下简称“三联锻造”或“公司”）首次公开发行股票并

在主板上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监

管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》、

《深圳证券交易所股票上市规则（2023 年修订）》、《深圳证券交易所上市公

司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等规范性法律文件的要求，

对公司使用部分超募资金永久补充流动资金事项进行了核查，现将核查情况及核

查意见发表如下：

   一、首次公开发行股票募集资金基本情况

   经中国证券监督管理委员会《关于同意芜湖三联锻造股份有限公司首次公开

发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕691 号）核准，并经深圳证券交易所

同意，公司首次向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）2,838 万股，每股发

行价 27.93 元，募集资金总额为人民币 79,265.34 万元，扣除各类发行费用

经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于 2023 年 5 月 17 日出具容诚验

字[2023]230Z0132 号《验资报告》。

   二、募集资金使用与管理

   （一）为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司依照《公司

法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律

监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规，结合公司实际情况，

制定了《募集资金管理制度》，该《募集资金管理制度》业经公司第二届董事会

第九次会议审议通过。根据《募集资金管理制度》的要求，公司设立了相关募集

资金专项账户，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用。

  （二）募集资金到账后，已全部存放于经公司开设的募集资金专项账户中，

公司已与保荐人、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金三方监管协议》。

账户明细情况如下：

                                                         账户

账 户名称   银 行名称             账号                投 资项目 /用途

                                                         状态

芜湖三联锻   兴业银行股份                             精密锻造生产线技改

造股份有限   有限公司芜湖     498020100100179099      及机加工配套建设项     存续

  公司     青山街支行                                 目

        芜湖扬子农村

芜湖三联锻

        商业银行股份

造股份有限            20000221504766600000043   研发中心建设项目      存续

        有限公司鲁港

  公司

           支行

芜湖万联新

        华夏银行股份                              高性能锻件生产线

能源汽车零

        有限公司芜湖     19151000000138802       （50MN）产能扩建项   存续

部件有限公

         镜湖支行                                    目

   司

芜湖三联锻   中信银行股份

造股份有限   有限公司芜湖     8112301011300925176      补充流动资金       存续

  公司     分行营业部

芜湖三联锻   中国银行股份

造股份有限   有限公司芜湖        184271688220           超募资金        存续

  公司      芜南支行

  如实际募集资金净额超过上述投资项目所需资金，公司将按照法律、法规及

中国证监会的相关规定履行法定程序后对超过部分予以适当使用。

  三、使用部分超募资金永久补充流动资金的原因及使用计划

  为满足流动资金需求，提高募集资金的使用效率，进一步提升公司的经营能

力，同时本着股东利益最大化的原则，公司在保证不影响募集资金投资项目正常

进行的前提下，拟使用超募资金 7,000 万元用于永久补充流动资金，占超募资金

总额的 29.48%，用于公司日常经营活动。

  四、公司关于本次超募资金使用计划的相关说明和承诺

  （一）根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的

监管要求》

    《深圳证券交易所股票上市规则》

                  《深圳证券交易所上市公司自律监管

指引第 1 号——主板上市公司规范运作》中关于“可用于永久补充流动资金和归

还银行借款，每 12 个月内累计金额不得超过超募资金总额的 30%”的规定。本

次超募资金永久补充流动资金的方案未违反中国证监会、深圳证券交易所关于上

市公司募集资金使用的有关规定。该事项尚需提交公司股东大会审议，自 2023

年第一次临时股东大会审议通过后方可实施。

   本次超募资金永久补充流动资金将用于公司主营业务相关的生产经营，满足

公司流动资金需求，提高募集资金使用效率，进一步提升公司的盈利能力，符合

公司经营发展的实际需要，符合全体股东的利益。本次超募资金永久补充流动资

金不存在改变募集资金用途、影响募集资金投资项目正常进行的情形，符合法律

法规的相关规定。

   （二）公司承诺：每 12 个月内累计使用超募资金金额将不超过超募资金总

额的 30%；公司在补充流动资金后 12 个月内不得进行证券投资、衍生品交易等

高风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助。

   五、相关审议程序及意见

   （一）董事会审议情况

   公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于部分超募资金永久性补充

流动资金的议案》，为提高超募资金使用效率，结合公司自身实际经营情况，董

事会同意公司使用超募资金7,000万元用于永久补充流动资金，占超募资金总额

的29.48%。

   （二）独立董事意见

   经审核，独立董事认为：公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金能够

有效地提高募集资金使用效率，减少财务费用，降低经营成本，不影响募集资金

项目的正常进行，不存在变相改变募集资金使用计划的情形，符合《上市公司监

管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所

股票上市规则》等法律、法规及《公司章程》、

                    《募集资金管理制度》的规定，不

存在损害公司和全体股东利益的情况。

   因此，独立董事一致同意公司使用部分超募资金永久性补充流动资金的事项，

并同意将该议案提交公司2023年第一次临时股东大会审议。

  （三）监事会审议情况

  经审查，监事会认为：公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金，符合

《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等

规范性文件和《公司章程》、

            《募集资金管理制度》的规定，有助于提高募集资金

使用效率、降低财务成本，不存在损害公司及股东利益的情形。

  因此，监事会一致同意公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金的事项。

  六、保荐人核查意见

  保荐人核查了本次公司使用部分超募资金永久补充流动资金的董事会、监事

会会议文件及独立董事独立意见。

  经核查，保荐人认为：

  公司本次使用部分超额募集资金永久补充流动资金有利于满足公司流动性

需求，符合全体股东利益；公司本次超募资金的使用计划与原募集资金投资项目

的实施计划不相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相

改变募集资金投向、损害股东利益的情形；公司使用超额募集资金人民币7,000

万元永久补充流动资金，占超额募集资金总额的29.48%，公司最近12个月内累计

使用超额募集资金永久补充流动资金的金额为人民币7,000万元，未超过超额募

集资金总额的30%；同时，本次超募资金使用计划履行了必要的审批程序，尚需

提交公司股东大会审议；

          《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板

上市公司规范运作》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使

用的监管要求（2022年修订）》以及公司《募集资金管理制度》等相关法律、法

规及规章制度的有关规定。

  综上，保荐人对公司本次使用部分超额募集资金永久补充流动资金的事项无

异议。

                （以下无正文）

 （本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于芜湖三联锻造股份有限公司

使用部分超募资金永久性补充流动资金的核查意见》之签章页）

 保荐代表人：

          李扬         琚泽运

                      安信证券股份有限公司（盖章）

                               年   月   日

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